Aus dem Weltall regnen nicht ganz zufällig kleine Steinchen zu Erde, um den Menschen bei Berührung mit einem Virus zu infizieren und in Aliens zu verwandeln. Beau Stark, vormaliger Basketball-Coach und kuscheliger Kumpel von nebenan, mutiert sehr zur Beunruhigung von Freundin Cassie gar zum multigenialischen Alien-Mastermind. Während Stark die neue Rasse zur Machtübernahme sammelt, flieht Cassie mit befreundeten Wissenschaftlern in die Berge, wo man ein Partisanenlabor eröffnet und zum Gegenschlag ausholt.